实务中存在的股权获取方式有两大类：股权收购和增资入股，股权收购又有几种方式：直接收购、先分红后收购、先分红后转增资本再收购、先撤资后收购。

下面通过案例来讲透这些方式的筹划作用和先决条件。

1通用案例

先来讲个各种公众号都在用的案例，这个案例是不区分情况去讲税筹的，大家看完肯定觉得大有收获，然后想拿来用的时候发现这个行不通那个也行不通，因为这些文章都没告诉你特定条件是什么。

【别人的案例】

A公司有2个公司股东，分别是甲公司和乙公司。其中，甲公司投资400万元，占40%股份。乙公司投资600万元，占60%股份。A公司账面有未分配利润500万元，盈余公积500万元。

甲公司想退出股权，找到第三方丙公司商量，丙公司有意以1200万元的对价全额收购甲公司持有A公司的40%股权。

请问：甲公司应采取何种方式将40%的股权转让给丙公司才能最省税？

一、直接转让

甲公司直接向丙公司过户持有A公司的40%股权，甲公司取得1200万元。

根据税法规定，股权转让的应纳税所得额为股权转让所得减去股权成本，本案例中甲公司的股权成本就是投资额400万元。

因此：

股权转让应纳税所得额=1200-400=800万元

股权转让税费=800*25%=200万元

（说明：因为股东甲为公司，其股权转让所得按25%缴纳企业所得税；如果股东甲为个人，则其股权转让所得按20%缴纳企业所得税。）

二、先分红后转让

A公司账面还有未分配利润500万元，甲公司先根据自己持有的40%的股权进行分红，分红金额为500*40%=200万元。分红完毕后，甲公司已经拿到了200万元，A公司的净资产也相应减少，所以股权转让对价就从1200万元降为1000万元。

根据税法规定，居民企业之间的分红免征企业所得税，即甲公司取得的200万元分红是免税的。

股权转让应纳税所得额=1000-400=600万元

股权转让税费=600*25%=150万元

三、先分红后转增资本再转让

延续上述案例，甲公司按照40%的股权比例先从A公司取得分红收入200万元，该200万元免税，股权转让对价就从1200万元降为1000万元。

A公司账面还有盈余公积500万元，计划用盈余公积转增资本，根据公司法规定，转增后盈余公积不得少于注册资本的25%，即最多可转增250万元资本（盈余公积500万元-总资本1000万元的25%）。

根据甲公司40%的股权比例，对应转增资本额=250*40%=100万元。

根据税法规定，盈余公积转增资本视同分红，而居民企业之间的分红免征企业所得税，即甲公司上述盈余公积转增资本的100万元免税。

从而，甲公司的股权成本从400万元增加到500万元，则：

股权转让应纳税所得额=1000-500=500万元

股权转让税费=500*25%=125万元

四、先撤资后转让

甲公司先从A公司撤资，一般而言，撤资可以拿走属于自己的那部分净资产，也就是（实收资本1000万元+未分配利润500万元+盈余公积500万元）*股权比例40%=800万元。

甲公司已经拿到了800万元，则股权转让对价从1200万元降为400万元。

根据税法规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资的，其取得的资产中：

1、相当于初始出资的部分，应确认为投资收回，这个是免税的，即实收资本1000万元*40%=400万元是免税的。

2、相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，即（未分配利润500万元+盈余公积500万元）*股权比例40%=400万元为股息所得，居民企业之间的股息所得免税，则该400万元是免税的。

3、其余部分确认为投资资产转让所得，即股权转让对价400万元是需要交税的。

股权转让税费=400*25%=100万元。

2区分情况

这些公众号就开始想当然地去下结论了：综上所述，先撤资后转让税费100万元＜先分红后转增资本再转让税费125万元＜先分红后转让税费150万元＜直接转让税费200万元，所以应优先采取先撤资后转让的方式进行税收筹划。

然后看到文章的财务人就兴致冲冲去找老板出谋划策，结果碰了一脸灰。

实务当中可没这么好的事情，要完成这个筹划，得有不少的前置条件，如果都满足，才能顺利实施。

但是对于这些条件，公众号文章却避而不谈，让一众财务人误入歧途。

一、直接转让

甲公司想向丙公司转让持有A公司的40%股权，得先经过另一方股东乙公司的同意。如果乙公司不同意，则乙公司有权在同等条件下行使优先购买权。

所以先决条件是：其他股东方是否同意股权转让行为，或其他股东方是否签署了放弃优先购买权的协议。

二、先分红后转让

企业分红，是需要经过股东会决议的，如果另一方股东乙公司不同意分红，且甲公司的投票权无法做出有效决策，那这个方案就行不通了。

企业分红，是需要拿出资金来分的，虽然账面有500万元的未分配利润，但账上资金可能都没有500万元，这个时候你想分都分不了。

先分红后转让，是想运用“居民企业之间分红免征企业所得税”的税收优惠条款，如果股东甲不是公司，而是个人，则需要缴纳20%的个人所得税，这个方案也会行不通。

先决条件是：

1、其他股东方是否同意股权转让行为，或其他股东方是否签署了放弃优先购买权的协议。

2、股东会同意做出分红的表决。

3、账面有足够的资金支撑分红或转让股权的股东愿意等分红。

当然，如果账面没有足够资金，只要股东会同意分红，也可以先按照分红决议计提一笔应付款给股东：“借：利润分配-应付股利500万元，贷：应付股利-甲公司200万元、乙公司300万元”，等到公司有资金的时候再向股东支付红利。但股东甲如果不愿意等，只想在股权转让的时候就拿到1200万元的话，这个方案又行不通了。

4、股东为公司，不得为个人，否则分红需要缴纳分红个税。

三、先分红后转增资本再转让

企业分红，同样遵循上述4个先决条件。

企业用盈余公积转增资本，除了可以不考虑账面资金外，其他条件依然要遵循。

先决条件是：

1、遵循“先分红后转让”的上述4个先决条件。

2、股东会同意做出盈余公积转增资本的表决。

3、股东为公司，不得为个人，否则盈余公积转增资本需要缴纳分红个税。

四、先撤资后转让

股东撤资，从公司拿走的相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，是需要确认为股息所得的。

如果股东是个人，则无法享受“居民企业之间分红所得免征企业所得税”的优惠条款，而需要缴纳分红个税。

我试问大家几个问题：

股东撤资，本案中的A公司有甲、乙2名股东，则条件许可甲公司全额撤资。如果A公司只有甲一个股东，请问甲能全额撤资吗？不能，否则撤资完后A公司就没有股东了，要走清算程序了。

股东撤资，需要从公司拿走资产或资金，甲公司真的能像案例中从A公司拿走撤资所得800万元吗？

撤资所得=（实收资本1000万元+未分配利润500万元+盈余公积500万元）*股权比例40%。

甲公司的目标就是转让股权取得1200万元，如果A公司账面不够资金支撑甲公司的撤资800万元，你能想到什么法子去解决呢？

比如，拟收购方丙公司先向A公司增资入股800万元或先向A公司拟借资800万元，用这个800万元去支撑甲公司撤资，额外再向甲公司支付400万元股权转让款。

如果甲公司已经从A公司中全额撤资了，也就是甲公司手上已经没有股权了，请问拟收购方丙公司向谁支付股权转让款？如果还是继续向甲公司支付400万元，这就不是股权转让款了，顶多算借款给甲公司。

先决条件是：

1、股东为公司，不得为个人，否则撤资对应未分配利润和盈余公积部分需要缴纳分红个税。

2、没法做到全额撤资，否则无法支付剩余的股权转让款。可以先撤资99%，剩余的1%股权按400万元来转让。

3、公司账上得有足够的资金来支撑撤资行为。

4、如果A公司账上不够资金来支撑撤资，且拟收购方丙为“个人”，应优先考虑拟收购方丙向A公司借款，A公司用借来的资金来支付给甲公司撤资，能够实现后续的税筹效果：A公司后续有利润分配时，分配给个人股东丙的部分可以归还股东借款，从而规避分红个税。

5、如果A公司账上不够资金来支撑撤资，且拟收购方丙为“公司”，可采取借款或增资的方式来提供撤资所需资金，两种方式各有利弊：

（1）采取拟收购方丙向A公司“借款”来支撑甲公司撤资，能够控制注册资本不增加，降低股东的有限责任风险；

（2）采取拟收购方丙向A公司“增资”来支撑甲公司撤资，能够做大公司注册资本，提高公司获取业务的实力，但增加了股东的有限责任风险。

至于用哪种方法，请根据自己公司的实际需求而定。

此外，还得额外强调一点，上述案例的计算都是假设甲公司已经实缴注册资本来做的，但是在认缴制下，股东未按认缴注册资本去实缴是非常正常的事情，那么对于未实缴的部分，也是需要按照股权转让所得交税的。

治学要严谨，不要人云亦云、是是而非，特别是税收筹划，要谨记“税筹是需要根据不同情况去量身定制的”，否则很容易入坑！