最近有个做审计的朋友跟我吐槽，说每次遇到商誉的题目就头大，公式明明很简单，一到实务就犯迷糊。今天就拿一个案例，掰开揉碎讲清楚商誉计算的底层逻辑，保证你看完就能上手操作。

咱们先记住这个公式：商誉=合并对价-被收购企业可辨认净资产公允价值×收购股权比例。先别急着背公式，等会儿用实际数字走一遍流程，保管你记得牢。

假设2023年6月，A公司花1个亿收购了B公司80%的股权。收购前B公司账面净资产6000万，但经过评估后发现，他们有一套生产线设备被低估了，市场价能到3000万。另外，B公司有项专利技术没在账上体现，评估值2000万。

这时候要特别注意，可辨认净资产公允价值可不是简单的账面价值，得把所有隐藏的资产和负债都挖出来。

咱们先算可辨认净资产公允价值：

原账面6000万+设备调增3000万+新增专利2000万=1.1亿。注意这里如果有隐性负债也要扣除，比如未披露的环保罚款之类的，这个案例暂时假设没有。

现在关键点来了，合并对价1个亿减去可辨认净资产公允价值1.1亿×80%的股权比例，就是1亿 -（1.1亿×80%）=1亿-8800万=1200万。这1200万就是要在合并报表上确认的商誉。

可能有同学要问：要是算出来是负数怎么办？

这种情况理论上叫廉价购买利得，但实务中很少见。比如如果A公司只花了7000万买80%股权，那商誉=7000万-（1.1亿×80%）=-1800万。这时候不是确认负商誉，而是需要重新复核评估过程，看看是不是哪里算错了，因为正常买卖不会做亏本生意。

重点来了，实务操作中有三个坑最容易踩：

第一，把被收购方的账面价值当公允价值，漏调资产重估；

第二，忘记乘股权比例，直接把整个公允价值减掉；

第三，合并对价只看现金支付，漏掉发行的股票、承担债务这些隐形成本。

比如A公司如果还承诺帮B公司偿还2000万债务，这2000万也得算进合并对价里。

再举个CPA考试常见变形题：要是分两次收购呢？

比如先花3000万买20%股权，再花7000万买60%。这时候要分步计算，第一次按权益法核算，第二次合并时才计算商誉。总共支付1亿，取得80%股权，可辨认净资产公允价值还是1.1亿，商誉还是1200万。但要注意第一次交易日的公允价值可能与第二次不同，需要分段评估。

最后提醒，商誉确认后每年都要做减值测试，这可是审计重点关照对象。去年某上市公司就因商誉减值计提不足被证监会处罚。记住商誉减值不能转回，就像泼出去的水收不回来。下次看到企业并购新闻，不妨自己动手算算商誉，比死记硬背管用多了。