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新公司法:让实际控制人责任不再 “隐形”

2025-01-12 08:25:32

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在公司运营过程中,时常会出现一些不良行为,损害公司、股东以及债权人的利益。新《公司法》的出台,对实际控制人的责任进行了明确规定,为维护各方合法权益、规范公司治理提供了有力的法律依据。

首先,新《公司法》第 192 条明确规定,控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或者股东利益的行为时,要与该董事、高管承担连带责任。

这就好比在一场游戏中,幕后的操纵者不能在引发不良后果后一走了之,而必须和执行者共同承担责任。

例如,某公司的实际控制人让董事进行一些不正当的交易,导致公司利益受损,股东们遭受损失。在这种情况下,实际控制人不能以自己未直接参与具体操作而推脱责任,而是要和董事一起对损害后果负责。

这一规定依据《民法典》第 1169 条第 1 款中教唆、帮助他人实施侵权行为应承担连带责任的原则,为保护公司和股东利益提供了有力保障。

其次,对于抽逃出资的行为,新规定也毫不手软。抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,而协助该股东抽逃出资的实际控制人同样要承担连带责任。

想象一下,股东从公司抽走资金,就像从大厦中偷走了重要的支撑梁柱,而实际控制人如果在其中帮忙,那就是共同破坏了公司的根基。

比如,某股东偷偷将出资抽走,实际控制人在这个过程中提供了便利,当公司面临债务无法清偿时,实际控制人必须和抽逃出资的股东一起承担责任,向公司返还出资本息,或者对公司债务不能清偿的部分进行赔偿。

最后,当实际控制人滥用公司法人独立地位逃避债务,严重损害债权人利益时,可类推适用新《公司法》第 23 条规定否认公司人格,实际控制人应当对公司债务承担连带责任。

这意味着,如果实际控制人把公司当成自己逃避债务的工具,就不能再享受公司法人独立地位和股东有限责任带来的好处。

比如,实际控制人通过复杂的关联交易将公司资产转移,使公司无力偿还债务,此时债权人可以要求实际控制人承担连带责任,以维护自己的合法权益。

新《公司法》对实际控制人责任的明确规定,是对公司治理的一次重要完善。它让实际控制人的责任不再隐形,促使他们在行使权力时更加谨慎,为公司的健康发展和各方利益的保护提供了法律基础。