梦洁股份于1956年在湖南省长沙市创立，是长沙棉麻生产公司的非独立法人实体，1994 年更名为梦洁公司，1997年成为单独的企业法人实体。于2005 年顺利完成股份制改革后，改名为湖南梦洁家纺股份有限公司。梦洁股份于2010年在深圳证交所中小板成功上市(SZ.002397)、经营范围包括制造、研发、市场营销与售后服务等。

梦洁公司自创立起就稳步发展，并不断拓展国内市场，经营综合能力也在不断提高。由于公司线下营销服务网覆盖面积广，网上营销途径的便利，梦洁股份的行业优势在不断被积累，促使其向着家纺业标杆企业的目标快速发展。

但近3年梦洁股份的经营状况很不乐观，出现持续亏损。2022 年11 月23 日湖南证监局下发的处罚书显示，对梦洁股份违规披露信息除给予警告外还罚款50万元，对参与信息披露违规行为的管理层和部分股东被处以合计350万元的罚款。

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梦洁股份违规行为

经证监会查明，梦洁股份及相关当事人发生了以下违规行为:

1.业绩预告违规

2021年度归属于上市公司股东的净利润为负值，处于亏损状态。除此之外，2021年经审计的净利润也处于亏损状态这一结论。依照有关规定，当净利润为负时，需要在会计年度结束之日起的1个月内做出预告，但梦洁股份并没有做到，该行为违反了规定。

2.控股股东及其他关联方资金占用

梦洁股份公司管理层及部分股东通过员工内部借支、预付供应商货款和缺乏商业实质的对外投资等方法实现非经营性占用资金，而占用的资金用来偿还他们的个人债务及共同债务。除此之外，管理层及部分股东通过转让公司持有的江阴钻皇珠宝商贸有限公司的股权以实现非经营性资金占用。

3.违规对外提供财务资助

梦洁股份对大方睡眠科技股份有限公司的法定代表人叶艺峰进行的财务资助存在一些问题，本年借出去的往来款在年末就全额计提了坏账准备，这种套用资金的行为是违反法律规定的。

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梦洁股份信息披露违规成因分析

根据舞弊三角理论和信息不对称理论，以下将梦洁股份会计信息虚假披露的动因分成公司内部和外部两个方面。基于公司自身层面，公司进行会计信息披露违规的成因主要体现在压力因素和机会因素两个方面。前者主要原因是梦洁股份业绩持续亏损产生巨大经营压力，迫使公司选择了信息违规披露；后者主要原因是公司的内部控制存在缺陷、法律制度存在不足以及市场条件受限等为公司管理层违规行为的发生提供可能。

公司自身层面

1.公司内部控制存在缺陷

公司内部控制存在缺陷是梦洁股份发生信息披露违规行为的一个重要原因。在以公司内部控制制度和评价办法，以及《企业内部控制基本规范》为标准的梦洁股份内部控制自我评价报告中，可以发现梦洁股份截至2021年末在内部控制方面存在一定缺陷。

首先，发生的非经营性占用资金行为是公司决策程序不合理造成的；其次，2021年-2022年3月末，梦洁股份违规占用资金总计金额超过1亿元，与此相关的责任人全部受到处罚，由此也显现出梦洁股份在内部环境方面存在着公司治理结构不合理的问题；最后，梦洁股份的财务内控也存在缺失，对大股东、高管层的监督缺位，应在公司内部适当引入机构投资者，共同参与对公司管理层的监督管理和公司治理。

2.大股东不良筹资

大股东的不良筹资是梦洁股份信息披露违规的另一个原因。非经营性资金占用行为的发生是2017年定增兜底协议导致，当时市场条件受限，为保证股票能够顺利发行，筹集足够的资金，梦洁股份签订了《差额补足协议》。到2021年，梦洁股份触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，形成 3.6 亿元的债务，梦洁股份的大股东为偿还该债务实施了减持公司股份套现等违规行为。

公司外部环境

3.法律制度存在不足

尽管湖南证监局对李军、李菁、李建伟、姜天武、张爱纯5位涉事人及梦洁股份的处罚比较严厉，且合理合法，但还存在缺憾。姜天武等人一共发生两项违法行为，一是非经营性占用资金；二是没有依法及时对上述违法行为进行信息披露。后者是由前者的违法行径引起的，其性质更为严重。湖南证监局于 2022 年12月12日下达了处罚书，其中通告姜天武等人是基于信息披露违规而受到的处罚，而关于性质更严重的“违法占用上市公司资金”，却未予严惩，此种做法原因在于新《证券法》存在一定缺陷，并没有就此项行为做出明确的处罚规定。因此，此案件只能参照2021年3月1日起开始实施的《中华人民共和国刑法修正案(十一)》中的条例，追究他们的“挪用资金罪”或“职务侵占罪”。

4.市场条件受限

梦洁股份信息披露违规的外部原因之一是市场条件受限。2017年，梦洁股份为了建设家纺智能化生产基地、管家式服务体系和新建并完善销售渠道，开始进行资金的筹集，并采用了非公开发行股票的方式。但是由于当时市场流动性快速收紧，股票发行出现困难，为使股票能够顺利发行，梦洁股份于 2017年12 月签署了《差额补足协议》，这使得公司有了充足的资金支持其顺利发展，但却导致后期的债务偿还困难。

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梦洁股份信息披露违规行为影响效果

基于利益相关者理论，上市公司会计信息披露违规行为会对股东、消费者、客户、管理层及债权人等产生影响。接下来详细分析梦洁股份会计信息披露违规行为所产生的影响效果。

1.公司股价波动下降

从2022年5月开始，梦洁股份的股价就持续上升，于2022年8月17日到达阶段性高点6.22元/股后，便处于波动下行趋势，这不光与梦洁股份自 2021年三季度开始的业绩持续亏损有关，还与同期该公司接连被湖南证监局、深交所警告有一定联系。此外，2022年11月23 日晚立案调查被公告这一负面消息影响了公司的声誉，长期无法解决将对公司的未来发展产生无法挽回的不利影响；处罚结果超出了投资者预期，使投资者在二级市场由于股价下跌遭受投资损失。梦洁股份在2023年1月4日收盘股价低至4.64元/股。

2.公司业绩持续亏损

梦洁股份业绩的亏损状态已经持续5个季度。2021年三季度(7~9月)亏损额为1962万元、2021年四季度(10-12月)亏损额为1.834亿元、2022年一季度(1~3 月)亏损额为921.3 万元、2022 年二季度(4~6月)亏损额为3414 万元、2022 年三季度(7~9月)亏损额为5472万元。梦洁股份在这5个季度内亏损额总计超过3亿元。

梦洁股份2021年末归母净利润为负，这是公司上市12年业绩首次出现亏损。梦洁股份业绩持续下滑的同时，其资产负债率却攀升到5 年来的最高。负债方面, 2017—2021 年, 梦洁股份的负债总额分别约为12 亿元、12. 8 亿元、14亿元、15 亿元和18 亿元；资产负债率分别为36% 、38% 、41% 、46% 、53% 。

3.公司控制权发生转移

梦洁股份由于发生信息虚假披露，业绩开始由盈转亏。为保证公司的经营不受影响，梦洁股份前实控人及行动参与者进行了股份转让，股份转让完成后，收购方占公司总股本比例为10.17%，除此之外，李建伟、张爱纯、李菁所持股份的表决权也在之后委托给了长沙金森，其占公司总股本19.77%，李国富成为梦洁股份新的实际控制人。

4.公司信誉面临危机

上市公司的信誉与其信息披露是否合规有着直接的关系。梦洁股份信息虚假披露后，负面新闻占据各大网站，声誉受到严重损害。而被处以400万元罚款对公司信誉的负面影响是不可逆的，不利于长远发展。对于发生信息虚假披露的公司，中国证监会会将其违规行为记录在诚信档案中，并对其展开重点监管，在行政许可审批方面采取适当约束。这将影响梦洁股份未来发展前景，企业亟须做好治理整顿。

资料来源：《财务管理研究》2023年第8期