1、要执行股份支付准则的股权激励情形的具体标准是怎样的？

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。由此可见，确认股份支付的基础是公司为了获取相关服务。

目前，在IPO企业中存在对高管、核心技术人员股权激励的形式有三种：

第一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；

第二种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资；

第三种形式是高管、核心技术人员以较低的价格取得IPO企业关联公司的股份。

以下情形一般不认定为股份支付：

（1）基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份,有时尽管配售比例不一。

（2）对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质。

（3）高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关，不属于股份支付。

（1）高管及原股东以低于6个月内股份交易价的价格向企业增资，未确认股份支付费用

凯伦建材（有条件，2017年5月24日过会）：2015年1月，发行人原股东杨庆将持有的发行人30万股通过全国中小企业股份转让系统以5元/股的价格转让给钱茂荣。2015年6月，张勇、柴永福、苏州绿融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称绿融投资）均以每股4元的价格分别认购发行人170万股、155万股以及75万股，发行人共计收到货币资金增资款1,600万元。发行人以2015年1月高管入股价格（5元/股）不能被认定为公允为由未对相关增资行为确认股份支付费用。创业板发审委2017年4月25日第45次会议要求发行人代表说明2015年6月发行人估值较2015年1月下降的原因和合理性。

（2）大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员，确认股份支付费用

来伊份（无条件，2016年3月30日过会）：2014年11月，公司实际控制人施辉、郁瑞芬向公司职工转让部分职工持股公司上海德域投资咨询有限公司和上海海锐德投资咨询有限公司股权，公司职工持间接取得公司股权，该转让构成股份支付。公司以对战略投资者的增发价格作为授予职工权益结算的权益工具的公允价值，公司以授予职工权益的公允价值，扣除职工为取的权益工具自行支付的价格，计入相关成本费用。

（3）公司高管、核心技术人员，以较低价格向IPO企业股东增资，确认股份支付费用

海兴电力（有条件，2016年5月25日过会）：根据公司股东海聚投资于 2012 年 12 月 3 日的董事会决议，海聚投资注册资本由1,000 万元增至 1,103.80 万元，增资部分由张仕权、张向程、杜毅等 6 人认缴。根据授予日时点海聚投资增资扩股部分对应的公允价值，在2012 年度公司增加管理费用 19,377,630.00 元，其中涉及公司高级管理人员的股份支付金额为 14,636,295.00 元。

根据公司股东海聚投资于 2013 年 7 月 20 日的董事会决议，海聚投资注册资本由1,103.80 万元增至 1,220.53 万元，增资部分由程锐、李行业、沈微强、于新强、乔磊、陈月娇、范建卿、戴应鹏、徐雍湘、娄小丽、郝涛、谢欣欣、朱程鹏和周剑波认缴。因此，根据授予日时点海聚投资增资扩股部分对应的公允价值，其中涉及公司高级管理人员 2013 年度的股份支付金额为 3,260,610.00 元。

从目前证监会给予IPO企业的反馈意见来看，大股东存量转让、员工增资持有股份不论是通过持股公司还是直接持有，两种情形均要执行股份支付准则。如果同一次入股价值不同的，肯定要执行准则；如果不是同一次，最稳妥的方式是间隔6个月以上，且如果入股价格低于上一次的入股价格，一般需要确认股份支付，如不确认股份支付，反馈意见中也多会要求解释说明入股价格下降的原因及其公允性。

2、股份支付的公允价值的认定标准是怎样的？

根据准则的相关规定，无论是授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付还是完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，均需要按照权益工具授予日的公允价值来计算计入相关成本费用和资本公积的金额。

现阶段授予日公允价值的认定标准主要有以下几种：（1）按照PE投资者入股的价格；（2）同期第三方转让价格（3）按照账面每股净资产；（4）按照每股净资产评估值。

（1）以同期（6个月内）PE入股价格作为权益工具的公允价值，确认股份支付费用

光库科技（有条件，2017年1月13日过会）：2015年5月8日，光库科技股本由6,000万元增加至6,600万元，新增股本由新股东江苏万鑫和深圳奥特能以货币资金认缴，此次新增股份的价格为每股3.18元。发行人员工通过珠海光极、珠海栢达、珠海丰极间接取得发行人股份，按照员工取得价格与发行人股份在授予日的公允价值之间的差异确认股份支付金额，分别计入发行人当期管理费用以及资本公积。发行人以 2015 年6 月 30 日江苏万鑫、深圳奥特能两家财务投资者对公司的增资价格 3.18 元/股作为公允价值，员工间接持股价格为 1.48 元/股，员工间接持股数量为 605.4876 万股，共计确认股份支付金额 1,029.33 万元。

碳元科技（有条件，2017年1月23日过会）：2013年12月，25名公司员工通过增资持有弈远投资49%股权，弈远投资持有公司7.41%的股权，公司员工此次增资间接构成了股权激励。公司选取最近一次机构投资者的入股价格（2013年8月，每1%注册资本作价1000万元）作为权益工具公允价值的计量依据，在2013年确认股份支付费用2,259.39万元。

（2）以最近期间PE投资价格，加减PE投入至授予股份期间的收益作为权益工具的公允价值，确认股份支付费用

正元智慧（无条件，2017年3月28日过会）：2013 年 7 月，公司职工陈琳、项健、金磊等受让陈坚持有的易康投资（员工持股平台）股份，受让价格为 115.43 万元。根据 2012 年 7 月 26 日博信优选、盈沛投资、文诚创投增资正元有限价格加计 2012 年 8 月至 2013 年 7 月期间收益，计算转让当日该等股份公允价格为 340.01 万元，与受让价格的差额 224.58 万元作为股份支付费用。

2012 年 6 月，公司职工罗京、方晓强、包建军等通过易康投资对正元有限进行增资，实际增资价格为 263.25 万。根据 2012 年 7 月 26 日博信优选、盈沛投资、文诚创投增资正元有限价格减计 2012 年 7 月期间收益，计算增资当日该等股份公允价格为 705.25 万元，与实际增资价格的差额 442.00 万元作为股份支付费用。

（3）同期第三方转让价格作为权益工具的公允价值，确认股份支付费用

洪汇新材（无条件，2016年1月8日过会）：发行人实际控制人项洪伟2011年6月向中高层及核心员工（转让8,600,000股）和外部投资者（转让5,850,000股）转让股份，发行人以向外部投资者吉伊创业的转让价格每股2元，作为股份支付公允价值的确认依据，将每股转让价格差异造成的价款差额计入了股份支付费用。

超频三（有条件，2017年3月28日过会）：2014 年 11 月 25 日，刘郁（大股东）将其持有的本公司 0.35%的股权以人民币 56 万元转让给戴永祥；张魁（大股东）将其持有的本公司 0.35%的股权以人民币 56 万元转让给戴永祥。公允价值依据为 2014 年 12 月 4 日，张魁将其持有的公司 10%的股权以人民币 4,000 万转让予智兴恒业，公司将转让股份的公允价值280万元与实际转让价格112万元的差异168万元确认股份支付费用。

（4）按照账面每股净资产价格作为权益工具的公允价值，未确认股份支付费用

如通股份（无条件，2016年5月4日过会）：2012年6月5日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议决议增加注册资本1,200万元，新增注册资本由总经理曹彩红、常务副总经理许波兵等人以3.6元/股的价格认缴，该等增资价格系以公司2011年期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产3.33元/股为基础协商确定。公司针对该事项未确认股份支付费用。

（5）以股改时每股净资产评估值作为权益工具的公允价值

光库科技（有条件，2017年1月13日过会）：报告期内发行人针对员工实施了股权激励，股份支付公允价值依据为股改基准日2014年12月31日经评估的发行人股权价值。

从目前IPO企业股份支付的处理来看，IPO企业股份支付公允价值的确定存在多样性，多以PE入股价格、同期转让给第三方的价格、每股净资产以及每股净资产的评估值作为股份支付公允价值的确认基准。

根据发行部关于 IPO 财务会计若干问题的处理意见，对于IPO股份支付公允价值的确定给与了指导意见：同期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公允价值不能超过 PE的价格，但也不能低于每股净资产，特殊行业也有例外。PE 要有一定的量，金额太小就会没有代表性。没有说要按 PE 价格作为高管取得股份的公允价格，公允价值是如何在上述上限与下限之间确定的，应有合理的理由和调整因素。

3、IPO企业股份支付费用是否列入非经常性损益？

从查阅的近期IPO股份支付的案例来看，相关股份支付均作为非经常性损益来处理，未见作为经常性损益处理的案例。

4、股份支付相关费用是否摊销？

股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如约定高管在取得股份后有一个服务期的，先行权后分期摊销也可以，但必须符合以下条件：在服务期满前高管离职的，与股份相关的利益必须流回公司，否则需一次摊销。现阶段IPO企业的股份支付的操作多为立即行权型，一次性计入当期费用，未见约定等待期的IPO企业股份支付案例。